獨董新規(guī)落地半年后，上市公司獨董履職盡責(zé)行為正日漸趨嚴(yán)、趨實。近段時間以來，ST起步、*ST慧辰等公司獨董積極、主動履職，就公司重大事項采取措施，不斷以實際行動維護上市公司整體利益，切實保護中小投資者合法權(quán)益

近期，不少上市公司獨立董事頻頻發(fā)聲，積極主動履職的動作，牽動著投資者的目光。

2023年8月，中國證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司獨立董事管理辦法》，上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所隨后發(fā)布新規(guī)，對證券市場各板塊股票上市規(guī)則、規(guī)范運作監(jiān)管指引進行了修訂（統(tǒng)稱“獨董新規(guī)”）。本次獨董制度改革，進一步清晰了獨董的職責(zé)地位，并優(yōu)化加強了其履職保障，確保其在公司治理中發(fā)揮“參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢”作用。

獨董新規(guī)落地半年后，上市公司獨董履職盡責(zé)行為正日漸趨嚴(yán)、趨實。近段時間以來，ST起步、*ST慧辰等公司獨董積極、主動履職，就公司重大事項采取措施，不斷以實際行動維護上市公司整體利益，切實保護中小投資者合法權(quán)益。

　　首次出現(xiàn)獨董要求“查賬”

3月16日，ST起步公告稱，公司三位獨董已向董事會提交函件，要求公司聘請第三方中介機構(gòu)對公司進行專項審計。專項審計內(nèi)容包括：在公司《差錯更正報告初稿》出臺后，就以前年度差錯更正影響核算的合規(guī)性、準(zhǔn)確性進行核查；對公司2023年度銷售收入確認(rèn)是否符合會計準(zhǔn)則與公司銷售管理制度的要求進行核查。

在此之前，上交所已于2月29日向ST起步下發(fā)監(jiān)管工作函，要求公司就信用減值、業(yè)績下滑，目前仍未對前期定期報告進行會計差錯更正的原因、進展和后續(xù)安排等事項進行詳細(xì)說明。

資深市場人士分析稱，ST起步前期財務(wù)造假問題一直未被完全解決，目前仍未完成會計差錯更正，遲遲未能給予市場明確預(yù)期。因此，ST起步亟需公司董監(jiān)高積極履職，及時向市場和投資者充分提示風(fēng)險。

三位獨董要求“查賬”的背后，有著清晰、有力的制度支持。獨董新規(guī)明確，獨董履行參與董事會決策、對潛在重大利益沖突事項進行監(jiān)督、對公司經(jīng)營發(fā)展提供專業(yè)建議等三項職責(zé)，并可以行使獨立聘請中介機構(gòu)等特別職權(quán)，上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)獨董聘請專業(yè)機構(gòu)及行使其他職權(quán)時所需的費用。

在獨董的積極推動下，ST起步于3月27日公告稱，經(jīng)獨董專門會議認(rèn)可，決定聘請中審亞太會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為第三方獨立審計機構(gòu)對上述事項進行專項審計，并出具專項審計報告。

“公司獨董履職趨嚴(yán)趨實，發(fā)揮相應(yīng)效能，通過此種途徑對上市公司及控股股東、董事會等主體形成強大監(jiān)督合力，值得全市場的獨董效仿學(xué)習(xí)?！鼻笆鍪袌鋈耸勘硎尽?/p>

力推公司及時追討業(yè)績補償款

*ST慧辰獨董則是通過發(fā)揮專業(yè)判斷，以督促上市公司追回業(yè)績補償款的方式，捍衛(wèi)公司和投資者利益。

據(jù)公告，此前因*ST慧辰子公司信唐普華財務(wù)造假行為，實際未實現(xiàn)業(yè)績承諾，經(jīng)追溯調(diào)整后，業(yè)績補償方上海慧罄、上海秉樊、何侃臣產(chǎn)生業(yè)績補償義務(wù)，應(yīng)對上市公司支付補償金額合計約1.73億元。

*ST慧辰起初表示，因業(yè)績補償方償債能力不足，未立即采取強制措施進行追償，而是與相關(guān)方擬定協(xié)議，將業(yè)績補償款支付方式變更為延期分6年支付，并聘請中介機構(gòu)就其支付能力進行核實鑒證。對此，上交所火速發(fā)出監(jiān)管工作函。

隨后，*ST慧辰獨董召開專門會議，積極付諸行動。三位獨董查閱了公司前期已取得的所有文件資料，復(fù)核審查業(yè)績補償方的履約能力等，最后一致認(rèn)為，延長付款周期難以切實有效執(zhí)行，款項回收不確定性較大，應(yīng)按原收購協(xié)議要求業(yè)績補償方支付應(yīng)付款項。

*ST慧辰于3月27日“改口”，決定取消業(yè)績補償款分期支付方式的安排。公司將按照原收購協(xié)議的約定，要求業(yè)績補償方一次性支付應(yīng)付款項，并及時采取法律措施督促相關(guān)方按時履行補償義務(wù)，切實維護公司及全體股東的合法權(quán)益。

獨董履職主動性提升

正值年報披露期，越來越多的獨董主動發(fā)聲，以督促上市公司整改問題，向投資者提示風(fēng)險。

上海證券報記者注意到，此前較為罕見的獨董督促函，近期密集出現(xiàn)。3月26日，威創(chuàng)股份披露《關(guān)于公司收到獨董督促函及風(fēng)險提示的公告》稱，公司獨董要求公司快速推進對目前被立案事項以及其他公司違規(guī)對外投資和違規(guī)大額資金支付等違規(guī)事項整改，并提示公司2023年度有關(guān)審計報告可能被年審會計師出具無法表示意見、內(nèi)控審計否定意見，以及公司有可能無法按期披露年報。

3月21日，*ST美盛披露《關(guān)于公司收到獨董督促函的公告》稱，公司獨董赴公司實地調(diào)研并與負(fù)責(zé)人展開溝通，主動履行獨董職責(zé)，發(fā)函敦促公司管理層依法依規(guī)及時追討全部占用資金，有效推進公司股票被實施其他風(fēng)險警示相關(guān)事項的進展。

如今，獨董隊伍已發(fā)展成為上市公司治理過程中一股不容小覷的重要力量。據(jù)不完全統(tǒng)計，目前A股市場5000多家公司擁有獨董超過16000人，平均每家公司擁有三位獨董。

前述市場人士認(rèn)為，獨董新規(guī)使獨董監(jiān)督事項更聚焦、職能更優(yōu)化、履職保障更充分、責(zé)權(quán)利更匹配、監(jiān)督更有力。獨董應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮作用，保持獨立思考和獨立判斷，積極參與董事會的決策過程，對重大事項進行深入分析和評估，并發(fā)表獨立的意見和建議。同時，獨董還需積極監(jiān)督公司管理層的行為，確保其合法合規(guī)，進而維護公司和股東的利益。